康跃科技多元化之殇：热衷收购 但承诺是否达标？

　　在资金并不宽裕的情况下，上市公司以支付超过10亿元现金的代价跨界收购，风险不容小视。

　　2020年上半年，康跃科技（300391.SZ）实现营业收入3.69亿元，同比下降19.47%；净利润-736万元，同比下降116.08%；扣非净利润-1308万元，同比下滑130.31%。

　　值得注意的是，2019年，康跃科技已经大幅亏损6.7亿元。

　　热衷收购 但承诺是否达标？

　　2016年6月，上市公司公告称，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、冯军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份，并向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为9亿元，形成商誉5.85亿元。

　　根据中瑞世联出具的《评估报告》，至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价值为26.86亿元，合并层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为13.38亿元，评估增值率为100.78%。

　　由于此次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均超过康跃科技50%以上，因此构成重大资产重组。

　　此次收购的长江星主业为中药饮片、医用空心胶囊及医药批发等业务。

　　根据公告信息，长江星2018年、2019年及2020年一季度的营业收入分别为13.22亿元、12.16亿元、2.40亿元，净利润分别为1.73亿元、2.03亿元与3606万元。

　　2020年一季度，长江星实现营收2.40亿元，其中中药饮片业务实现营收1.73亿元，占72.04%；空心胶囊实现营收1032万元，占4.29%；医药批发实现营收5617万元，占23.38%；其他业务实现营收69万元，融易新媒体，占0.29%，因此中药饮片业务是长江星第一大收入来源。

　　根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺，2020-2021年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.8亿元、2亿元，2020-2022年度三年累计不低于6.1亿元，若本次交易无法在2020年度实施完毕，则业绩承诺期限顺延，2021-2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2亿元、2.3亿元，2021-2023年度三年累计不低于6.8亿元。

　　值得注意的是，此次收购完全是现金收购，而公司的资金并不充裕，而且造血能力很弱。2020年上半年末，康跃科技的货币资金为2.77亿元，短期借款为1.9亿元，公司货币资金勉强覆盖短期借款。2020上半年，公司净利润为-736万元，筹资活动的净现金流为-3681万元。无论是现有资金，还是目前公司的造血能力以及融资能力，康跃科技都很难拿出14.14亿元进行现金收购。这笔钱究竟从哪里来呢？毫无疑问，此次收购对于上市公司无疑是一个巨大的挑战。

　　对此，康跃科技相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，公司将通过自筹资金的方式解决。

　　纵观康跃科技多元化业务的形成，基本均来自于收购所致，最重要的是2016年对于羿珩科技的收购。

　　2016年6月，上市公司公告称，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买羿珩科技100%股份，交易价格合计为9亿元，形成商誉5.85亿元。

　　羿珩科技主要从事层压机、叠焊机等光伏设备、激光装备、高铁和环保等智能成套装备的研发、生产和销售。

　　在收购时，业绩承诺人共同承诺，2016年、2017年和2018年，羿珩科技的扣非净利润分别不低于5000万元、6700万元和8800万元。业绩承诺专项审核报告显示，羿珩科技2016-2018年分别实现扣非净利润5300万元、7016万元、9301万元，完成度分别为106%、104.71%和105.70%。

　　但是，在康跃科技的年报中，2017-2018年，羿珩科技的“净利润”分别为978万元和2937万元，与承诺的“扣非净利润”存在很大差距，而且与业绩承诺专项审核报告中的“扣非净利润”可谓天壤之别。

　　2018-2019年，康跃科技对羿珩科技的商誉分别计提减值准备309万元和5.81亿元，直接导致上市公司2019年归属净利润亏损6.7亿元。

　　主业不振 多元化堪忧

　　自2016年收购羿珩科技后，康跃科技就开启了多元化经营，但结果并不理想。