广百股份39亿并购广州友谊 标的公司多项财务数据失真

　　广百股份在资金链紧张下，偏要收购大股东旗下资产，如此操作很可能会加大公司资金链断裂风险。更为重要的是，标的公司广州友谊早年财报中不仅营收和采购数据存在疑点，且前几年中的财报也存在大额预收账款突然消失现象，如此情况让人怀疑该公司当初被广百集团收购时的估值很可能是被高估的，而此次被上市公司收购，很可能不算是好的选择。

　　9月5日，百货零售类上市公司广百股份发布了一系列并购公告和问询函回复，再次将自己拉回到投资者眼前。并购草案称，广百股份将以39亿元价格收购同为百货零售企业的广州友谊集团100%股权，收购将以发行股份和现金支付的方式进行。

　　从相关资料来看，广百股份与广州友谊之间的交集早在这次并购前就已有之，2018年底，广百股份的大股东广百集团开始筹划收购广州友谊，拟由其全资子公司“广商资本”受让越秀金控所持有的友谊集团100%股权。2019年2月，《广百股份：关于控股股东签订受让友谊集团100%股权转让协议的公告》披露，因广州友谊集团与上市公司存在同业竞争问题，融易新媒体，为有效解决这一问题，广百集团决定将促使广商资本在友谊集团的股权过户完成后24个月内，启动将其所持有的友谊集团100%股权转让给广百股份的相关事宜，以消除本次股权交易完成后与广百股份构成的同业竞争情形。

　　虽然上市公司本次收购广州友谊的估值与一年多以前大股东收购广州友谊时的估值相差并不大，但考虑到当时广州友谊的经营状况，当初大股东收购时广州友谊资产估值超过60%的合理性还是有些牵强。此外，根据被收购标的广州友谊财务数据进行财务核算，《红周刊》记者发现该公司近几年的营收、采购数据还有一些财务勾稽上的疑点，进一步衬托出大股东当时收购给出的估值有可能是偏高的，进而也导致本次收购给出的估值可能不准确。

　　广百股份资金面紧张

　　因巨资收购导致资金链有断裂风险

　　资料显示，被收购标的广州友谊在2018年时还是上市公司越秀金控旗下的资产，越秀金控先是在2018年12月24日与广百股份控股大股东广百集团签署了《股权转让意向书》，后又于2个月后的2019年2月27日发布了《出售全资子公司广州友谊100%股权的公告》，正式确定以38.32亿元的价格将广州友谊100%股权转让给广百集团刚刚成立的全资子公司广商资本。当时，广州友谊的估值较账面净资产增值了14.6亿元，增值率61.52%。

　　在广商资本收购完成广州友谊之后，广百集团并没有直接将广州友谊装入上市公司中，而是在2020年3月，先将广州友谊的一部分股权进行了转让，其中，广州友谊的12.95%股份以4.99亿元卖给了广商基金、12.95%股份以4.99亿元卖给中银投资、5.18%股份以1.99亿元卖给建投华文。此番交易中，广州友谊的估值有略微上升，变为38.61亿元，较账面净资产增值了14.71亿元，增值率为61.54%。同年6月，广百股份发布交易预案称，拟收购广州友谊100%股权。

　　在此次方案中，广州友谊估值上升为39.1亿元，虽然较上次估值增加了约5000万元，但基本都是净资产的增值。但问题在于，为何广百集团不直接将广州友谊整体装入上市公司中，而是半途先转让部分股权给其他三个投资方，再由上市公司进行收购，如此绕一圈进行交易的目的性是什么？

　　也许有投资者认为，在几次转让中，广州友谊的估值并没有增加多少，说明估值还没有虚高，但这并不等同于最初的估值就一定是合理的。在2019年2月广百股份控股大股东广百集团收购广州友谊时，广州友谊的估值是38.32亿元，增值率61.54%。查看广州友谊当时的经营数据，其2016年至2018年营收是在不断下滑的，分别为26.97亿元、26.21亿元和25.43亿元，归母净利润也没有很大提升，分别为2.27亿元、2.45亿元和2.49亿元，2017年、2018年仅分别同比增长了7.9%和1.6%。在这样的经营情况下，对于当时评估机构给出61.54%增值率的估值是否合理本身就值得商榷了。更重要的是，《红周刊》记者核算广州友谊2017年、2018年的财务数据时，还发现其财务数据有较大异常（下文将重点分析），而这些数据的异常又是否是为了配合估值而美化了财务报表？

　　广州友谊此前的估值是否合理值得商榷，而此后的业绩能否匹配得上估值同样存在很大疑问。在并购草案中，广州友谊做出了业绩承诺，称2020年至2023年实现的扣非后净利润分别不低于6130万元、1.51亿元、1.54亿元和1.59亿元。但据并购草案，广州友谊2020年一季度，营业收入、净利润都出现同比大幅下滑，其中营业收入为4.67亿元，净利润为1667.39万元，扣非后净利润仅为576.79万元，三个月仅完成2020年全年业绩承诺的9.41%，要知道，2020年受疫情的影响，百货公司受到较大冲击，就拿与广州友谊同处广东的广百股份自身来说，其2020年中报业绩就已经出现下滑，营收同比下滑48.09%；归母股东净利润亏损、同比下滑121.2%。在经济能否大幅回暖仍不确定下，广州友谊在2020年剩下的时间里能否完成业绩承诺就存在很大不确定性的。此次并购一旦成功实施，则广州友谊能否在并购完成的第一年实现业绩目标是存在一定悬念的。