名臣健康高溢价并购暗藏输送：成立不足两年 业绩已近暮年

　　“蒂花之秀”实控人为解禁“一箭双雕”：高溢价并购劣质资产大玩利益输送，进军游戏业爆拉股价为减持铺路

　　“在注册制和严监管的大背景下，操作还这么明显，这么肆无忌惮的公司，已经不多了。陈老板真是条汉子！”

　　名臣健康（002919.SZ），于2017年在深交所上市，实际控制人是陈勤发陈老板。

　　说起名臣健康，可能很多老铁并不熟悉，甚至没有听说过这家公司，但是，它的代表产品大家肯定都十分熟悉，甚至还用过，那就是“蒂花之秀”。

　　“蒂花之秀，青春好朋友”，这句曾经活跃在各大电视台、或者都能称得上家喻户晓的广告词，让蒂花之秀成为大众熟悉的国产洗发露品牌，田震、姚晨、林心如等明星都曾为它做过代言。

　　不过，名臣健康上市至今，似乎没有一家券商为他们写过一篇研报（卖方研究员是睡着了还是良心发现了？），就好像蒂花之秀似乎也没有了往日的光彩，正在逐渐消失在大众的眼中。

　　最近，他们又重新赢得了大众的关注，这要从名臣健康打算转型游戏商开始说起。

　　一、高溢价并购暗藏输送：成立不足两年，业绩已近暮年

　　2020年8月10日，上市公司发布公告称，拟收购海南华多、杭州雷焰两家游戏公司，拓展游戏市场。

　　上市公司的股价也没有辜负这份报告，当天便喜迎涨停，并且一路涨幅不断，截至收稿日，股价又创了新高，达到了44.52元/股。

　　长期百乐门代客泊车的经验告诉风云君，不要高兴得太早。

　　咱们先来看看这两家公司的质地。

　　1、年轻的公司碰上巧合的时间

　　先从基本信息入手。

　　风云君发现，海南华多、杭州雷焰是两家极为年轻的游戏公司——名臣健康在公告收购之时，他们的成立时间均不足两年。

　　根据天眼查信息显示，杭州雷焰成立于2018年8月24日，海南华多成立于4月18日。

（数据来源：天眼查APP）

　　这时，风云君发现一个颇为巧合的时间，那就是2018年的8月22日，也就是杭州雷焰成立前两天，海南华多的实际控制人由罗俊坤变更为许洪健。

　　名臣健康就是从许洪健手中买的海南华多。

（海南华多变更资料，数据来源：天眼查APP）

　　至于两家公司脚挨脚的时间，是纯属巧合，还是另有猫腻呢？

　　风云君能告诉你们的只有这么多，剩下的你们猜喽。

　　2、大额分红的前置版了解一下

　　这两家成立不到两年的公司，又一致性的都卖出了高价，天价。

　　截至2020年3月末，海南华多的净资产只有1，125.21万元，却评出了1.33亿元的评估值，增值率高达1，078.62%。

　　让风云君更为震惊的是，就是这可怜的、区区的一千多万的净资产中，竟然也藏着天大的猫腻。

（海南华多财务报表）

　　从上表可以看出，截至2019年末，海南华多的净资产还有5，861.57万元，而2020年一季度实现了5，163.63万元的净利润。

　　按照这样的逻辑，假如没有任何分红，截至2020年一季度末，海南华多的净资产应该有11，025.20亿元，而不是1，125.21万元。

　　逻辑与现实之间，差了9，000万元。

　　没有亏损，净利润为何平白无故减少了9000万？风云君左思右想，融易资讯网（www.ironge.com.cn），只找到一个理由，那就是在收购之前被拿去分红了！

　　杭州雷焰是不是也存在这种情况呢？

（杭州雷焰财务报表）

　　别着急，杭州雷焰还不具备分红的条件，因为截至2020年3月末，他仍处于资不抵债的状态，净资产只有-745.08万元。

　　但是，负资产也对人家的高估值产生不了任何影响，依然评估出了1.29亿元的价值，增值率高达1，827.20%。

　　3、糊弄人的业绩承诺

　　要说这四位数的增值率下净资产实在拿不出手的话，总得有个有点诚意的业绩承诺糊弄一下鬼吧？

　　还真没有。

　　根据公告，海南华多的原老板许洪健、杭州雷焰的原老板杨淑婷对各自公司未来两年零9个月的业绩承诺分别为9，100万元，10，900万元。

　　问：这看上去挺有诚意的啊，不到三年的业绩就已经接近收购作价了呢。

　　答：请看与2020年一季度的业绩对比。