华软科技：主业彷徨重组前甩肩负 超13亿元鲸吞打算遭市场用脚投票

　　2019年11月9日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”）首次公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“草案”），因前述筹划资产收购事项，华软科技自2019年10月28日开市起停牌10个交易日，即2019年11月11日，华软科技收盘价6.55元/股，截至今日2020年8月17日收盘价6.22元/股，股价呈下滑趋势。

　　观其自背后，华软科技或存诸多问题待解。回顾其历史，华软科技近四年来，其实控人两次变更，且控股股东所持股份中超四成遭质押，其股权稳定性如何？不得而知。与此同时，华软科技2家子公司亏损清算达1.29亿元，使其2019年陷入亏损的“泥潭”，而其资产负债率高企的问题同样不容小觑。而此次非公开发行，华软科技所重组的标的，2019年营收负增长现“疲态”，而该标的资产的业绩承诺未来能否兑现？尚未可知。

　　一、近四年2次“易主”，控股股东所持股份质押超四成

　　2020年8月5日，华软科技更新了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）。

　　此次非公开发行，华软科技合作的保荐机构为天风证券股份有限公司，律师事务所为北京国枫律师事务所，审计机构为立信会计师事务所，资产评估机构为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）。

　　截至报告书签署日，即2020年8月4日，华软科技的控股股东为华软投资控股有限公司（以下简称“华软控股”），持有华软科技25.42%的股份；张景明控制八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）70%的股权，而八大处科技持有华软控股100%股权，因此张景明为华软科技的实际控制人。

　　回顾其历史沿革，华软科技上市10年来，曾2次“易主”。

　　据2019年报，华软科技主要业务涵盖精细化工业务、供应链管理业务及金融科技业务。自2019年四季度，华软科技聚焦战略发展方向，重点发展精细化工及供应链管理业务，同时将金融科技资产予以出售。

　　据2018年报，华软科技曾在2018年6月13日召开股东大会，将公司名称由“苏州天马精细化学品股份有限公司”变更为“金陵华软科技股份有限公司”，其证券简称由“天马精化”变更为“华软科技”。

　　在公司名称变更为“华软科技”之后一年多，其进行了实控人的变更。

　　据报告书，2019年9月23日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司和王广宇所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处科技的全资子公司。华软控股股权结构变动后，2019年10月15日，华软科技控股股东未发生变化，仍为华软控股，持股比例仍为25.42%，华软科技的实际控制人由王广宇变更为张景明。

　　而在此3年前，华软科技已进行过一次实际控制人。

　　据华软科技编号为2016-012的公告及2016年报，2016年3月4日，天马医药集团有限公司与金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）签署签订《股份转让协议》，天马医药集团有限公司将其持有的天马精化（现更名为“华软科技”）20.67%的流通股份金陵控股，股权转让完成后，2016 年4月12日，王广宇成为华软科技的实际控制人。

　　也就是说，近四年来，华软科技曾2次更换实际控制人。值得注意的是，目前华软控股持有华软科技的股份中，逾四成股权处于质押状态。

　　据2019年年报，华软控股将其持有的华软科技6,410万股质押给中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部并同时提供担保，华软科技取得长期借款16,000万元，截至2019年12月31日长期借款本金余额为12,300万元。

　　且报告书显示，截至2020年6月30日，华软科技控股股东华软控股及其一致行动人质押的股份占其持有华软科技的股份数量的44.14%。

　　截至2019年12月31日，华软科技的前十大股东分别为华软控股、徐敏、徐仁华、北京长安投资集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、李巧华、北京日新经贸发展有限责任公司、郁其平、长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、北京浩鸿房地产开发有限公司。

　　观其董监高的情况，华软科技的董事会共有7名成员，分别为沈明宏、王赓宇、胡农、王剑、丁建臣、李德峰、赵西卜；监事会共有3名，分别为陈景耀、陈军波、武春梅；高级管理人员共有5名，分别为张杰、程永荣、逯鹏、罗琳、吕博。