汇金科技溢价13倍收购卓沃网络 标的公司财务数据合理性存疑

　　为金融机构提供服务的汇金科技拟以3.68亿元收购卓沃网络100%股权，标的公司股权增值13倍。如此高的溢价不仅缺少一定的基本面支撑，且还为此引来交易所问询。

　　7月12日，为金融机构提供服务的汇金科技一口气连发40多份公告，其核心内容就是对外收购资产。根据并购预案披露的内容，此次汇金科技拟以3.68亿元价格收购同样为金融机构提供软件系统服务的卓沃网络100%股权。

　　并购预案一经推出，便引发了各方热议，甚至还为此引来交易所的问询。大家争议的焦点主要落在标的公司的估值上。截至2020年4月20日，被并购标的卓沃网络净资产为2500万元，而此次收购时的评估估值却达到3.68亿元，增值率高达1372%。并购预案称，溢价的3.43亿元将变成汇金科技商誉。

　　《红周刊》记者在查看标的公司卓沃网络以及上市公司的经营情况时，发现两者的经营情况均存在一定疑问，比如标的公司对大客户的依赖度较高，合作是否具有持续性，又比如其营收等数据存在一定异常是否合理等。此外，上市公司汇金科技自身的采购数据也有较大异常。

　　标的公司溢价超13倍疑点颇多

　　并购草案披露，卓沃网络成立于2014年，注册资本1000万元，截至目前已经营约6年。查看该公司的产品结构情况，其主要为金融机构提供数据平台以及相关技术服务。从卓沃网络业绩表现看，2018年至2020年1~4月，公司营业收入分别达到3728.99万元、3732.68万元、1710.86万元，净利润分别实现1415.11万元、1120.76万元和869.34万元。若单从利润实现情况看，卓沃网络2019年的净利润已经出现了下滑。

　　在并购预案中，卓沃网络给出了较高的业绩承诺，称2020年至2022年的扣除非经常性损益后净利润分别实现不低于2340万元、3140万元和3950万元。这对于卓沃网络来说，其在2019年时的营业收入、净利润还仅分别为3732万元和1120万元，而业绩承诺却表示到2020年时，其净利润就要实现翻两倍，而2021年的净利润甚至接近2019年的营收规模。如此巨大变化，让人质疑卓沃网络对未来预期乐观的合理性。

　　并购预案披露，卓沃网络的营收有很大一部分是来自于前五大客户，2018年至2020年1~4月，公司对前五大客户销售金额占总营收比例分别达到43%、48.47%和61.44%，2018年、2019年前五大客户的销售金额还分别达到1613万元和1809万元，若2020年、2021年能够实现净利润翻倍、翻两倍情况，这是否意味着前五大客户一定要大量增加对卓沃网络的采购呢？如果不是，则意味着公司必须开发出大量新的客户，但对此情况，似乎在预案中并未清楚的解释。

　　此外，卓沃网络与大客户，尤其是第一大客户中国太平洋保险（集团）股份有限公司的合作是否具有持续性，是否会出现大幅增长也是值得疑问的。对此，交易所也在问询函中专门注意到了这个问题。

　　还有一点需要注意的是，在并购预案中，卓沃网络称各类软件产品服务的客户已覆盖了65.73%的公募基金、46.15%的保险资管公司和16.22%的证券公司。公司在并购方案表示，标的公司2018及2019年对基金类客户销售金额分别为403.05万元、409.82万元；对券商类客户销售金额分别为373.58万元、308.82万元；对保险类客户销售金额分别为834.88万元和1334.86万元。

　　公开数据显示，现存公募基金管理机构共129家，由卓沃网络披露65.73%公募基金覆盖率，大概其覆盖了约85家公募基金机构，以2019年对基金类客户共销售409万元测算，平均每家公募基金公司销售金额为4.8万元，若这些客户还包含了一些私募基金的话，则每家机构的平均销售金额只会更低。那么让人疑问的是，卓沃网络的数据系统单价是多少？是否与这些数据相匹配呢？对此，监管层同样也提出其覆盖客户数据的疑问，询问其是否有夸大可能。

　　此外，作为一家信息技术公司，研发能力一定是公司的核心要素。但是《红周刊》记者在查看卓沃网络的研发费用等情况时，发现其2018年至2020年1~4月，研发薪酬分别为1229万元、1448万元和565万元，虽然卓沃网络并未披露2018年、2019年技术人员的数量，仅披露了截至2020年4月技术人员共168人，若按此数据计算，则2020年前四个月，卓沃网络的技术人员平均月薪仅为8400元左右，这其中还包括了一定金额的“五险一金”费用，若剔除“五险一金”费用，则净收入不足6000元。要知道，卓沃网络所在地是上海，人均薪酬本来就相对较高，再加上技术人员薪资水平一般来说更高一些，6000元的净收入是否合理，是需要企业解释了。