【深度】“承债式收购”友阿股份背后，微创英特资金、资产实力存疑

界面新闻记者｜庞宇 赵阳戈

回复交易所关注函后，友阿股份（002277.SZ）承债式收购易主计划背后仍有诸多疑问待解。由于收购当时方案未披露，接盘方很多信息仍然是迷。

友阿股份控股股东为何放弃上市公司控制权？接盘方是否具备收购实力？后续拟注入上市公司的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等资产在哪？交易是否构成重大资产重组？

近日，界面新闻记者在实地侦查走访后发现，收购方部分相关公司的注册地址竟然“查无此公司”，注册资本上十亿的公司似“挂户”般操作耐人寻味。

友阿股份2连板，收购是否构成重大资产重组？

2023年10月31日，友阿股份披露，控股股东友阿控股有意将其持有的27.5%友阿股份转让给微创英特半导体（中国）有限公司（简称“微创英特”），由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。

同时通告还提到，股权转让后，微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务资产的注入，友阿股份原有业务板块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。友阿控股拥有友阿股份32.02%的股权，是公司的大股东和实控人。交易达成，意味着友阿股份控制权发生变更。

目前友阿股份总股本大约13.94亿股，27.5%即是3.83亿股，若是对价14亿元，承接的成本即3.65元/股左右。10月31日消息披露之前，友阿股份的股价为3.35元（10月26日收盘价）。消息出炉后，友阿股份连续两个“一字涨停”，第三天冲高到4.47元后回落，如今股价在4元附近徘徊。

来源：同花顺

来源：同花顺

当前友阿股份尚未披露详细方案，或许二级市场的投资者也在等待着这场承债式收购更为详细的内容。从龙虎榜来看，“一字涨停”前后反应最快的还是各方游资。

“这个还是比较直观，本质上是卖股权”，某投行人士告诉界面新闻，一般常规操作，是大股东先卖股权，拿到钱去偿债。这个案例相当于简化了一步，可能承债方直接将钱打给债权人，不过大股东的手，“各方可能会签一个三方付款协议之类的”。

该人士表示，原则上，只要不违背减持新规及上市公司承诺，以及信披等相关规定，这个操作也没什么问题，不过后续的资本运作，是否构成重大资产重组，就需要再议，而构成重大资产重组的话，审核的严格程度将按照IPO的标准，会经历一轮轮的问询。

根据2023年2月17日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致发生六个情形之一的，构成重大资产重组。界面新闻看到，这六个情形之中涉及到资产、营业收入、资产净额、发行股份的占比等，其中第五个情形为“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第 （一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”，这也有可能遭定性为重大资产重组。

根据友阿股份信披，后续公司的原有业务将以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营，这就有可能导致上市公司主营业务发生根本变化。另外，第六个情形为“中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。这场承债式收购会如何定义，还有待结果。

来源：《上市公司重大资产重组管理办法》

来源：《上市公司重大资产重组管理办法》

如果是构成了重大资产重组，对其要求自然也将严格。其中就有提及需要“符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位”等。

来源：《上市公司重大资产重组管理办法》 大股东陷入“窘迫”，6月份刚遭限制消费

为何大股东会选择这样的方式，转手友阿股份的控制权呢？