宝能出局，中炬高新新董事会火速“清洗”高管团队

界面新闻记者 | 李昊

中炬高新（600872.SH）股东大会落下帷幕，公司董事会席位基本由“火炬系”占据。

7月24日下午，中炬高新临时股东大会在中山市火炬国际会展中心召开。经股东大会投票，罢免四位“宝能系”董事的议案通过，另增补四位董事的议案通过三个。

中炬高新曾在公告中表示此次罢免董事的原因：因公司股东中山润田、深圳市宝能投资集团有限公司、实际控制人姚振华自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，原四位董事不再适合担任公司非独立董事。

经股东投票，何华、黄炜、曹建军、周艳梅四位“宝能系”董事退出中炬高新董事会。

而新上任的三名董事——梁大衡、林颖、刘戈锐均有“火炬系”任职经历。三人部份简历如下：

梁大衡，自1995年便进入火炬集团下属公司工作，2020年起至今任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、总经理，兼任中山火炬集团有限公司执行董事，同时也是中山火炬集团有限公司法定代表人；

林颖，2019年5月至今任鼎晖投资执行董事。鼎晖投资相关主体为火炬集团的一致行动人鼎晖隽禺、鼎晖桉邺的普通合伙人；

刘戈锐，2016年3月至今任中共中山火炬（阳西）产业转移工业园管委会支部委员会书记，2022年11月至今任中山火炬产业投资集团有限公司执行董事、总经理。

值得一提的是，在中炬高新股东大会召开的同时，宝能集团在场外喊话，“临时股东大会违法违规，融易新媒体，会议无效”。

7月24日下午宝能集团官网再发声明，称公司董事会会议通过重要决议，取消7月24日举行的临时股东大会，因此次临时股东大会违法违规，会议无效，原有董事将继续履职。

在股东大会现场，有股东提问：为何此次临时股东大会与以往不同？相关提案是否符合公司章程？

中炬高新现任监事郑毅钊回复，梳理了近期监事会与董事会交涉情况，并回应“单独或合计持有公司股份10%以上的，有权向监事会提议召集股东大会。由监事会召集（股东大会）符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》相关规则，表决程序、表决结果都是合法有效的”。

图：中炬高新股东大会现场

北京德恒（东莞）律师事务所就中炬高新股东大会发表法律意见。该律所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

广东法制盛邦律师事务所合伙人李修蛟也曾向界面新闻表示，持股比例超过10%的股东有权提议召开临时股东大会，董事会无法遏止。相关法律法规也显示，此次由监事会召集股东大会符合流程。

“宝能系”被清退后，中炬高新董事会火速免去管理团队中有“宝能系”任职背景的高管。

7月24日晚中炬高新公告称，第十届董事会于7月24日召开，审议通过了选举余健华为董事长的议案，以及免去田秋副总经理及董秘职务、免去孔令云副总经理兼财务负责人职务、免去秦君雪副总经理职务的相关议案。

李修蛟曾向界面新闻表示， 董事会可以聘任管理人员，“一般的公司的架构是，董事会聘任总经理、副总经理，再由总经理及副总经理聘任其他管理人员。当董事会占据多数席位时，只要符合相关规定，董事会就可以换掉管理层”。

同时，中炬高新董事会成立执行委员会，由余健华、林颖、吴剑、张万庆作为执行委员会委员，其中余健华作为执行委员会主任，执行委员会在董事会的领导和授权下开展工作、直接对董事会负责，实行集体决策、集体负责制。

针对近期中炬高新股东内斗事项，7月24日晚上交所向公司下发《监管工作函》。

监管工作函指出，近期中炬高新及相关股东通过媒体就公司高管任免、董事会、监事会及股东大会决议效力等事项发表评论，引起舆情高度关注。上交所要求股东应保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。同时上交所要求上市公司主要股东不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告，不得损害上市公司及中小股东权益。