“高买低卖”被质疑向关联方输送利益，鲍斯股份还有多少并购后遗症？

12月9日，鲍斯股份（300441.SZ）报收5.92元/股，下跌1.66%。

近日，鲍斯股份因“高买低卖”拟将子公司原路转回给原股东引发监管层关注。

深交所在下发的关注函中提到，鲍斯股份及其子公司宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“鲍斯东方”），分别将宁波新世达精密机械有限公司（下称“新世达”）100%股权和宁波亚仕特汽车零部件有限公司（下称“亚仕特”）15%股权转让给宁波甬欣机械科技有限公司（下称“甬欣机械”）和周善江，二者分别拟以挂牌价格1.46亿元和910万元受让前述股权。

据介绍，甬欣机械成立于2022年11月1日，由厉建华和朱青玲分别持有50%的股权，而厉建华正是现任新世达经理，朱青玲为厉建华配偶；而周善江则为 2018年收购亚仕特时的原股东，现任亚仕特经理及法定代表人。

对此，深交所要求鲍斯股份说明甬欣机械和周善江本次收购新世达、亚仕特股权的筹划过程、交易目的，前期是否与公司进行协商，与公司是否存在其他协议安排，相关方与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系等。

4.5倍收购埋雷

公开资料显示，鲍斯股份创立于2005年，2015年在深交所挂牌上市，目前公司主要生产压缩机、刀具、精密机件、真空泵液压泵等高端精密零部件及成套设备。

关于鲍斯股份对新世达的收购案需将时钟拨回至2017年。

彼时，鲍斯股份以2.70亿元对价将新世达收入囊中，其中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付。

最终，鲍斯股份向新世达原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范非公开发行人民币普通股（A 股）股票1211.08万股，每股发行价格18.95元，支付现金为4050.00万元。

其中，厉建华和朱青玲分别出售了新世达20.00%和15.00%的股份，对应收获242.22万股股份、810万元现金和181.66万股股份，607.50万元。

资料显示，收购时，新世达的股东全部权益账面价值仅4913.00万元，增值率为450.07%。

对此，新世达原股东做出业绩承诺，2017年至2019年，新世达经审计扣非净利润分别不低于2300.00万元、2900.00万元、3600.00万元。

然而，新世达仅在2017年完成了业绩承诺，实现扣非净利润2598.21万元；此后连续两年未达到业绩承诺，2018年实现扣非净利润2291.71万元，2019年仅实现扣非净利润2176.58万元。

最终，由于未兑现业绩承诺，新世达原股东退还422.78万股股票，作价5318.69 万元。

值得注意的是，在业绩承诺期结束后，新世达经营状况更是急转直下，2021年营收1.83亿元，亏损657.81万元，2022年上半年，营收7438.86万元，亏损208.92万元。

诡异的是，尽管有着经济环境和原材料等上涨的客观因素影响，但从鲍斯股份多次的解释来看，在原有股东团队依然把持高管层的情况下，新世达的业绩持续下滑最大原因竟是核心管理、销售团队的持续出走。

鲍斯股份曾在2018年年报中解释称，在国内宏观经济下行的背景下，新世达受下游部分行业景气度下降、市场竞争加剧、原材料价格上涨、核心管理人员辞职等综合因素的影响，致使其报告期内实际实现的业绩未达到承诺利润数。

此外，界面新闻记者还注意到，在今年一份关于深交所三季报问询函回复的公告中，鲍斯股份提到，新世达于2020年起，因销售副总、业务员离职，带走了一部分客户，导致主要客户流失、优质订单减少，公司为保留客户关系，对部分客户的产品单价进行下调。

部分熟练工人流失，新员工对生产技术不熟悉，导致良品率的下降和返修率的上升，虽收入变动幅度不大，但毛利率与2019年相比大幅下降，2020至2022年6月均未能改变业务低迷、盈利能力下降的态势。

“骨折”价退还原股东

亚仕特情况与新世达相似，是又一个收购后未能实现预期收益的公司。

公开资料显示，亚仕特主要业务为汽车零部件的制造、加工，汽车零部件生产领域内的技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让。

2018年8月28日，鲍斯股份披露了相关收购资产的公告，彼时该公司全资子公司新世达拟现金收购周善江、鲍斯东方合计持有的亚仕特54.92%的股权，作价8704.97 万元；其中，周善江将自己手中的39.92%股份全部卖出，而鲍斯东方则把手中的30%股份卖出了一半，出售了15.00%的股权。

此次收购，是以收益法确定的市场价值1.59亿元作为了亚仕特的股东全部权益价值，评估增值1.14亿元，增值率为250.78%。