溢价超200%，天顺风能30亿收购入局海上风电，“真金白银”从哪里来？

近230%溢价，风塔龙头天顺风能（002531.SZ）公布了自掏30亿元真金白银的收购事项。此次溢价收购值不值？30亿真金白银从哪来？又能否扭转业绩颓势？

被收购的标的公司净资产仅为9亿元，近2年业绩一路上涨，但其现金流水平却很是一般。此次收购将形成约21亿元的商誉，天顺风能也并未披露此次收购是否涉及业绩承诺。一旦业绩不达标，21亿元的商誉或成为未来战绩的一颗“隐雷”。须知公司近5年净利润也才不足40亿元。

12月7日，天顺风能称，为完善公司海上风电整体产能战略布局，拟以现金30亿元收购交易对手方季国其持有的江苏长风海洋装备制造有限公司（简称“江苏长风”）100%股权。本次收购完成后，标的公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。

收购标的江苏长风海洋装备制造有限公司股权架构

江苏长风净资产仅为9.1亿元，耗资30亿元溢价230%收购这家标的公司，这或将给天顺风能带来21亿元商誉，此前公司的商誉常年为零。

这家标的公司规模如何、业绩怎样？2022年9月末江苏长风总资产为28.42亿元，但负债率就高达68%，这意味着天顺风能买下这家公司，需承担其超19亿元的负债。

江苏长风海洋装备制造有限公司 资产情况

从表面看标的公司业绩呈上涨态势。江苏长风2021年、2022年前9个月营收分别为20亿元、18.67亿元，净利润分别为2.19亿元和3.27亿元，较2021年仅净利润就增加近50%。

然而，这家标的公司主营业务所带来的真金白银并不多，截至2022年9月末为例，江苏长风经营性现金流净额为0.31亿元，仅占当期净利润的9.5%，这说明公司超3亿元的净利润中，超90%都只是账面数字，更多以应收账款和应收票据的方式躺在资产负债表上。

收购这家标的公司的方式是30亿元的真金白银。只是，天顺风能账上有这么多的现钱么？

近2年来公司账上的货币资金多在5亿元到8亿元之间。2022年9月末公司账上货币资金达10.28亿元，变现能力好的交易性金融资产仅为0.82亿元。

天顺风能货币资金

同时，天顺风能负债率为53.78%，负债超94亿元，有息负债率为71.11%，这意味着公司要偿付利息的负债高达67.56亿元，其中1年内要偿付的短期负债近30亿元。而公司货币资金也仅10亿元，完全无法覆盖公司短期负债。

天顺风能资金流情况

加之2022年前9个月，由于公司营收大幅下滑，导致公司主营业务带来的现金流和现金流净额都大幅减少。可以说，2022年公司业务的正常运转和扩张更多依靠的是公司对外筹资，融易新媒体，2022年前三季度公司借款额超40亿元。

制图：尹靖霏