从问询到回复仅用4天 国泰君安、海通证券披露更多合并重组关键细节(2)

　　交易所还对交易定价、现金选择权、配套募集资金、海通证券金融资产计提减值准备等问题进行了问询。

　　其中，在收购请求权、现金选择权设置方面，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，融易新媒体消息，较相应期间内股票交易均价存在一定溢价。

　　根据回复，鉴于两家公司合并重组相关议案在股东大会的通过率均高达99%，按照截至12月13日汇率计算，国泰君安异议股东收购请求权需支付现金对价的理论上限仅约为3.00亿元，海通证券异议股东现金选择权需支付现金对价的理论上限仅约为1.89亿元，相关资金确定均不存在实质性障碍。

　　据了解，后续，两家公司将在现金选择权、收购请求权开始申报日的至少5个交易日前披露实施公告，明确相关方案简介、股权登记日、申报期限、申报方式及究竟申报要求、公司股票及其衍生品种停复牌安排等相关事项，并在申报首日和截止日披露提示性公告。

　　针对市场较为关注的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核询问进行了答复。

　　公告显示，截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款，经与同行业可比公司对比，相关资产减值计提比例在合理区间内。

　　根据回复，导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降；海通证券已经按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险；2024年9月以后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响业绩的不利因素。

　　据第一财经记者了解，未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体的完整风险管理体系，强化重点部位风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力，深化风险数据治理，建设统一的风险数据集市，强化存量风险处置力度，严防增量风险发生。

　　除上述问题，上交所还对商誉、债务处理、需履行程序等进行了问询。

　　回复显示，在商誉方面，截至2024年9月30日，两家公司商誉规模相对净资产规模非常小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债能力和担保能力，截至当日两家公司均未收到任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的主张。在需履行程序方面，尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的实质性障碍。