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“富豪”林萌状告ST宇顺风波内情

2025-01-07 13:25:02来源:新媒体

文章导读
正当新任大股东上海奉望实业有限公司(以下简称上海奉望)通过并购等方式提振ST宇顺(002289.SZ)业绩之时,一场由公司二股东林萌所发起的诉讼让上市公司再度引人关注。 6月22日,ST宇顺...

  正当新任大股东上海奉望实业有限公司(以下简称“上海奉望”)通过并购等方式提振ST宇顺(002289.SZ)业绩之时,一场由公司二股东林萌所发起的诉讼让上市公司再度引人关注。

  6月22日,ST宇顺发布关于诉讼事项的公告。公告称,公司收到了法院送达的《先行调解告知书》《应诉通知书》等诉讼材料。林萌作为原告于3月7日向法院递交了《起诉状》起诉公司,请求判决撤销公司相关董事会、临时股东大会决议并由公司承担本案全部诉讼费用。7月3日,ST宇顺相关人士向记者详细介绍了此次诉讼的内情。

  据了解,这场诉讼纠纷源于ST宇顺2023年末启动的董事会换届选举。在决定新一届董事会班子最终人选的2024年第一次临时股东大会上,林萌将自己与女儿林杨威推选为非独立董事的议案均未通过,上海奉望提名的9人最终当选董事。

  林萌认为,此次董事会换届选举一开始就排除了非上海奉望推荐候选人当选董事的可能,剥夺了原告的董事席位,违反了《购买资产协议》约定,也违反了公司章程规定,严重侵害了原告的权益,且也不利于其他中小股东权益的保障。

  “林萌当时以其董事及股东身份参与了案涉的董事会、临时股东大会等会议,并行使了表决权。”ST宇顺方面人士告诉记者,公司严格依照法律和相关规定保护股东的应有权利。记者从ST宇顺处获得了多封公司与林萌的沟通邮件,邮件显示双方在正常推进推选董事事项。

  从上述股东大会投票结果来看,88.84%出席股东大会的中小股东反对林萌成为公司第六届非独立董事。“林萌这些年来把上市公司弄得乱七八糟,宇顺落到今天这个地步林萌要负很大责任。另外,他现在全部股份遭质押、司法冻结随时可能遭司法拍卖。”一位长期投资ST宇顺的小股东告诉记者。

  据ST宇顺今年1月公告,目前林萌及其一致行动人所持89.28%的股票遭冻结,林萌所持所有ST宇顺股份已遭冻结。

  上述小股东告诉记者,这次林萌搅起这场风波,很可能是想在乱中找寻一些翻身机会。因此,他在上述股东大会上反对林萌继续当选公司董事。“林萌把公司当作了翻身筹码。”

  “不合逻辑”的“约定”

  2013年8月,ST宇顺为收购深圳市雅视科技有限公司(以下简称“雅视科技”),向包含林萌在内的雅视科技各股东给付ST宇顺的股权及现金对价。林萌因此成为ST宇顺的股东。

  截至2004年7月3日,林萌直接持有ST宇顺7.39%股份,间接持有公司股份超过10%,为ST宇顺的第二大股东。

  据记者获得的林萌提交给法院的《起诉状》,因上述收购,其与ST宇顺及关联方签订了《购买资产协议》,协议约定应确保其自身在上市公司的董事席位及经营管理权。尽管ST宇顺在随后“如约”聘任林萌为其副总经理,并选举了原告担任第三届至第五届董事会董事,但在林萌看来,本次董事会选举失利是ST宇顺违反了当初的约定。

  “上市公司董事由股东大会选举产生,这是常识。最终股东提名董事是否能够当选,要看全体股东的选择。”一位浙江资深董秘告诉记者,他难以理解“确保”的说法。

  记者从ST宇顺获得了一份名为《关于以股份即支付现金方式购买深圳市雅视科技股份有限公司股份的框架协议》(以下简称“框架协议”)的文件。这份文件落款时间为2013年7月16日,ST宇顺方面的签字法人为魏连速,即ST宇顺的创始人。

  这份框架协议约定了该次交易完成后的公司治理结构。但框架协议并未出现“确保”二字。框架协议显示,“甲方推选林萌担任宇顺电子董事及董事长,融易新媒体消息,同时增设执行总裁职位,并由林萌担任执行总裁,在董事会领导下分管目标公司的运营和管理”,其中甲方即宇顺电子,目标公司指雅视科技。

  “协议条款描述存在一定的逻辑问题。”上海致格律所高级合伙人祝振伟律师告诉记者,“甲方作为上市公司,推选自己公司的董事或副董事长在法律上存在逻辑障碍,上市公司系公众公司,本身无法控制提名委员会和股东会,自身也并无提名权,故如双方约定由上市公司推选某方担任董事或副董事长的描述并不符合法律逻辑”。

  祝振伟表示,即使协议中约定推选某方担任董事或副董事长的,但由于公司法和证券法的强制性规定,且上市公司是公众公司,相关公司规章制度已经公告,遭收购方在交易时也应对相关法律规定和规章制度知晓并有相应合理预期。


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