第二，关于对内幕信息形成过程的认定，通过全面分析李某平、陈某刚、戚某文、叶某彪、李某飞等内幕信息知情人的询问笔录、通讯记录，以及李某平、瑞和股份提供的书面情况说明可以认定。尤其是2016年11月3日这个时点，根据李某平2016年11月4日经广州前往澳大利亚、陈某刚2016年11月3日出差去武汉行程的客观证据，以及在询问笔录中做出的明确表述，足以对相关事实予以认定。
第三，关于内幕信息形成起点的认定。李某平作为瑞和股份实际控制人、董事长，对内幕信息的动议、筹划、决策等有足够的影响力，李某平称瑞和股份上市后一直没有进行过高送转，大概2016年10月国庆节左右，开始有瑞和股份高送转的想法。2016年10月中下旬、11月初(11月3日之前)，李某平已经就瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转与叶某彪、陈某刚进行讨论，李某平还向陈某刚询问公司资产状况、资本公积金情况、现金流等与实施利润分配直接相关的情况。其在2016年11月3日之前已动议、筹划实施分配股利和转增股本，认定内幕信息形成不晚于2016年11月3日，证据充分。
第四，关于内幕信息的未公开性。依据《证券法》第七十五条第一款的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。可见，未公开性是内幕信息重要特征之一。当事人申辩意见中所述的公司公告及机构调研中未提及“送转”“高送转”等信息，正是该案内幕信息具有未公开性的体现。
第五，关于当事人交易的异常性，其未提出正当理由或者正当信息来源。当事人倪汉腾与李某平是朋友，关系密切。2016年11月17日，李某平向戚某文电话(21点13分)询问送转预披露流程10分钟后与倪汉腾通电话，次日即2016年11月18日上午，大量资金转账进入“庄某莲”三方存管账户，“庄某莲”“郑少銮”证券账户即刻大量买入“瑞和股份”，交易金额较过往交易明显放大，李某平和倪汉腾通话时间与资金转入时间、交易时间高度吻合，交易行为明显异常。
综上，我会对倪汉腾、郑少銮的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令倪汉腾、郑少銮依法处理非法持有的股票，没收倪汉腾、郑少銮违法所得7,940,630.21元，并处以23,821,890.63元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年5月27日
