芬尼科技关联收购亏损企业 企业被收购前还“突击”引入20名股东

除了IPO信披与工商信息“打架”外，广东芬尼科技股份有限公司(以下简称“芬尼科技”)还关联收购亏损企业。在整体变更设立为股份有限公司三个月前，芬尼科技迅速完成了两起关联收购，其中一家业绩连年亏损。更引人关注的是，该亏损企业在被收购前，引入20名新股东，收购多年后近两年业绩依然亏损。

股改前关联收购两企业

芬尼科技系由广东芬尼电器有限公司(以下简称“芬尼有限”)整体变更设立的股份有限公司。在整体变更设立为股份有限公司三个月前，芬尼有限实施了股权转让及增资，也就是这个时候，芬尼科技合并了实际控制人控制的芬尼节能(指广东芬尼克兹节能设备有限公司，曾用名广州市密西雷制冷工程有限公司、广州市密西雷电子有限公司)和芬尼环保(指广东芬尼克兹环保科技有限公司，曾用名广州芬尼克兹空调有限公司、广州芬尼克兹环保科技有限公司、广东芬尼克兹环保设备有限公司)。

根据芬尼科技2022年7月披露的招股书，2015年8月，芬尼有限进行第三次股权转让及第二次增资。2015年8月5日，芬尼有限股东会通过决议，同意芬尼投资将其所持有的512万元出资额转让给广州财宜，转让价格为1元/出资额;同意芬尼节能的全体股东和芬尼环保的股东(除芬尼有限外)以上述两公司股权向芬尼有限增资。公司注册资本增加3772万元，其中芬尼节能的股东缴纳3280万元，芬尼环保的股东缴纳492万元。增资后公司注册资本为5412万元。增资价格为1.41元/出资额。

芬尼节能的股东全部权益价值依据坤元资产评估有限公司出具的《广东芬尼电器有限公司拟接受股权出资涉及的芬尼节能股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2015]425号)，于评估基准日2015年7月31日的评估价值为4619.22万元。

芬尼环保100%股权经坤元资产评估有限公司评估并出具坤元评报[2015]424号《资产评估报告》，于评估基准日2015年7月31日的评估价值为769.85万元。评估最终采用资产基础法评估结果，评估PB值为1.03倍。芬尼环保除芬尼电器外的股东持有芬尼环保90%的股权评估价值折合692.86万元。

值得关注的是，芬尼节能和芬尼环保均为芬尼科技实际控制人控制的企业，其中，芬尼环保收购前为亏损企业，收购后依然亏损。

工商信息显示，芬尼环保成立于2011年8月3日，注册资本1000万元，经营范围：环保技术开发服务;机械工程设计服务;制冷、空调设备制造;家用通风电器具制造;专用设备修理;通用设备修理;专用设备安装(电梯、锅炉除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口。公司设立时，宗毅、广东芬尼电器有限公司、张利分别持股32.50%、20%、19.50%。

被收购前，芬尼环保连续亏损。据芬尼科技公开转让说明书，芬尼环保2013年、2014年及2015年1月1日-2015年8月31日，分别实现净利润-150.35万元、-126.11万元、-31.61万元(见图一)。

图一：收购前，芬尼环保的经营情况及主要财务数据(公开转让说明书)

芬尼节能和芬尼环保也以股权增资办理工商变更登记，成为芬尼科技全资子公司后不久，芬尼有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意芬尼有限变更公司类型，由原有限责任公司按照经审计的2015年8月31日账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。

收购多年后，芬尼环保近两年业绩依然亏损。招股书显示，芬尼环保2021年、2022年上半年净利润依次为-247.27万元、-117.24万元(见图二)。

图二：芬尼科技最近一年及一期主要财务数据(招股书)

值得一提的是，芬尼环保为小型微利企业。2021年1月1日-2022年6月30日，芬尼环保享受小型微利企业所得税优惠政策，按20%计缴企业所得税。芬尼科技在招股书中披露税收优惠政策变动的风险时表示：“公司下属子公司芬尼环保、芬尼净水、芬尼泳池、芬尼电器以及孙公司芜湖金烨、拓源精密符合小型微利企业认定要求，按20%的税率计缴企业所得税。若小型微利企业税收优惠政策发生变动导致子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。”

而在此之前，芬尼环保为高新技术企业。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅和广东省税务局《关于公布广东省2018年高新技术企业名单的通知》(粤科高字〔2019〕101号)，芬尼环保被认定为高新技术企业，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，故2019-2020年度芬尼环保按15%的税率计缴企业所得税。

芬尼环保曾“突击”引入20名股东