底稿保存至少20年，中证协明确规范投行保荐业务持续督导工作

界面新闻记者 | 陈靖

投行新规已箭在弦上！

界面新闻从业多家券商处获悉，近日，中国证券业协会向证券公司就《证券公司保荐业务持续督导工作指引》（以下简称《指引》）征求意见，要求于12月3日前反馈意见建议。

中证协指出，在实际执业过程中，部分保荐机构仍存在“重发行保荐、轻持续督导”的倾向，对上市公司持续督导工作支持力度不够，在持续督导中流于形式、未能勤勉尽责。

协会也指出，实操过程中存在持续督导职责边界尚不清晰，日常持续督导执业标准不统一等问题，亟须进行规范。为此，本次指引主要从三个方面明确和细化了持续督导工作要求：

一是针对保荐人履行持续督导职责应当核查的五大方面，即募集资金存放与使用、经营重大变动情况、是否存在侵害公司利益行为、公司治理与规范运作、其他重要事项，细化了持续督导过程中保荐人应当审慎核查的究竟内容，进一步明确了保荐人应当按照各证券交易所板块要求履行发表意见、定期现场检查或专项现场检查等督导义务。

例如，中证协在《指引》规定，在“是否存在侵害公司利益行为”方面，《指引》对关联交易，对外担保，资金占用、资金往来或者现金流存在重大异常，资产遭查封、扣押或冻结/未能清偿到期债务，对外提供财务资助，委托理财/风险投资、套期保值等方面，对保荐机构提出究竟的关注方向和要求。

二是细化了保荐人对于年度报告审阅工作，针对财务异常情况的，保荐人应当及时调阅其他证券服务机构的专业报告和专业意见，评估相关情形的合理性，进一步核查验证。如达到信息披露标准，保荐人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

据《指引》，所谓“财务异常情况”包括了收入异常波动、回款异常、毛利率异常、存货异常、期间费用异常、现金流异常、会计政策变更等。

同时，此次中证协《指引》规定也进一步明确了可转债的股性持续督导及债性受托管理要求。《指引》除了制定较为健全的保荐业务持续督导执业规范，形成统一明晰的执业标准以外，另一大看点在于，针对可转换公司债券（以下简称“可转债”）股债双性特点，明晰可转债项目的股性持续督导与债性受托管理工作要求，解决保荐人可转债持续督导执业“困惑”问题。

一是明确保荐人对可转债持续督导的职责及应当发表意见的情形，保荐人应当对上市公司行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正行为进行监督。《指引》称，对沪深上市公司，保荐人应当在持续督导期内对可转债相关业务是否符合相关法律法规、沪深交易所相关规定和募集说明书的约定，是否误导投资者或者损害投资者合法权益等发表明确意见。上市公司选择赎回或者不赎回可转换公司债券的，保荐人应当及时发表明确意见。对于北交所上市公司，保荐人应当每年对偿债能力情况发表意见，并在上市公司披露年度报告时一并披露。