政经谭 | 央行部署明年工作 前11月经济与地产数据 证监会连发三项新规(3)

适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

第二，进一步健全回购约束机制。鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等当时安排”的规定。

修订内容规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。二是根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。三是严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

证监会：进一步健全上市公司常态化分红机制 推动提高分红水平

12月15日，为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，中国证券监督管理委员会公布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，自公布之日起施行。

修订说明提及，主要修订内容包括进一步明确现金分红导向，推动提高分红水平。一是对不分红的公司加强制度约束督促分红。对未进行现金分红的，除披露当时情况外，还要披露下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。二是对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，融易新媒体消息，督促提高分红水平，专注主业。

其次，简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的原因下增加分红频次，便于投资者更早分享公司成长红利。结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红当时方案，以便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排。

第三，加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。一是强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。二是强调对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点监管关注，防止对公司生产经营、偿债能力产生不利影响。

此外，结合独董制度改革，在《现金分红指引》中删除独立董事发表意见的强制要求，调整为独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实现与独董制度改革的衔接。结合全面实行股票发行注册制，同步修改《现金分红指引》相关制定依据。

证监会发布关于修改《上市公司章程指引》的决定

12月15日，中国证监会发布第62号通告，《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》。

据观点新媒体了解，说明显示，持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展。同时也有助于提高资金使用效率，引导公司专注主业。为进一步提升现金分红的及时性、稳定性和投资者获得感，并对个别公司超出能力异常分红现象进行引导规制，中国证监会对《章程指引》现金分红相关条款进行了修改。

主要修改内容：鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。同时，增加对中期分红的完成时限要求。

督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。