全体上市公司注意！证监会重磅发布史上最严减持新规

　　5月24日晚间，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(以下简称《减持管理办法》)及相关配套规则，同时修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，这是我国首次以部门规章形式对上市公司减持做出系统性规范。

　　《减持管理办法》针对绕道减持、大股东违规减持、违规减持后惩处措施等做出系列规范，概括而言具有三大看点。

　　看点一：完整封堵各类绕道减持。

　　首先，从股东身份角度来看：将大股东通过各种账户持股合并计算；要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；将大股东的一致行动人等同大股东对待；要求大股东解除一致行动关系后在六个月继续共同遵守减持限制；如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求。

　　其次，从交易方式的角度看：对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制；对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行；对赠与、可交债换股、认购或申购 ETF 等特殊的减持方式提出应当遵守减持规则的原则性要求。

　　再者，从各类工具的角度看：明确大股东不得融券卖出本公司股份；不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易；股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出；股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约等。

　　看点二：从严打击大股东违规减持。

　　首先，增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务。

　　其次，明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩。

　　再者，要求大股东在重大违法情形下不得减持。

　　看点三：违规减持者：责令购回+立案处罚。

　　一方面，违规减持无论严重程度如何，责令购回。购回会存在收益的，收益全部上缴上市公司；发生亏损的，亏损由违规减持者自行承担。

　　另一方面，对于情节相对严重的违规减持行为，在责令购回的基础上，按照性质严重程度进一步分级别处罚；对于拒不及时纠正、抗拒购回股份的，从重处理。

　　“此番减持新规将对上市公司实控人及主要股东股份减持形成强而有效的约束力，是以投资者利益为本的重要体现，有助于实现投资者利益最大化。”受访人士告诉记者，

　　实际上，自去年监管明确将上市公司大股东减持与破发、破净、分红等指标相挂钩以来，上市公司整体减持力度已经明显减小。在业内人士看来，此番《减持管理办法》出台后，上市公司主要股东减持将受到更为严格规范，后续无序减持情况将进一步减少。

　　上市公司股东减持股份管理暂行办法

　　（2024年5月23日中国证券监督管理委员会第1次委务会议审议通过）

　　第一条 为了规范上市公司股东减持股份行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。

　　大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

　　大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

　　第三条 上市公司股东可以通过证券交易所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。

　　第四条 上市公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

　　上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。