新诺威并购重组申请文件获受理 加速布局创新药赛道

　　筹划近一年，新诺威重组事项又有了新进展。新诺威日前发布公告称，公司收到深交所出具的《关于受理石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》，深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　然而，这一重组计划背后，新诺威及其标的公司石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（下称“石药百克”）均面临着不容忽视的业绩挑战。其中新诺威在2024年前三季度被遇了营收与净利润的双重下滑，扣非净利润同比降幅超过七成。与此同时，石药百克今年上半年亦表现出业绩下滑的趋势，尤其是在其主打产品津优力面临省际联盟集采政策影响下，公司营收和扣非净利润均有所下降。在此背景下，新诺威的此次重组不仅是一次战略布局的深化，也是对公司未来业绩稳定性和增长潜力的重要考验。

　　拟收购石药百克100%股权

　　事实上，新诺威早在2024年初就开始筹划重组事项，先后于1月23日、2月5日、7月24日和10月14日召开了第六届董事会第十次会议、第十一次会议、第十六次会议和第十九次会议，审议通过了与本次交易相关的多项议案。

　　根据披露，本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。

　　究竟而言，新诺威拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司（下称“维生药业”）、石药（上海）有限公司（下称“石药上海”）、石药集团恩必普药业有限公司（下称“恩必普药业”）合计持有的石药百克100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为90%、10%，股份支付对价金额为68.40亿元，现金支付对价金额为7.60亿元。交易完成后，新诺威将持有石药百克100%股权。

　　与此同时，新诺威拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，融易新媒体消息，本次募集配套资金总额不超过17.80亿元，其中7.60亿元用于支付本次交易的现金对价，3.10亿元用以投入新药研发基地建设项目，3.30亿元用以投入生物新药产业化建设项目，3.80亿元用以补充流动资金。

　　值得一提的是，由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业（以下合成“交易对方”），其中恩必普药业为新诺威的控股股东，石药上海为新诺威控股股东的全资子公司，维生药业为新诺威实际控制人控制的企业，根据《上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于新诺威的关联方，本次交易构成关联交易。

　　估值方面，根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克100%股权的评估值为76.22亿元，较账面价值42.76亿元增值33.46亿元，增值率为78.25%。交易各方根据最终评估结果协商落实石药百克100%股权的价格为76亿元。

　　此外，新诺威还与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。根据业绩承诺方承诺，标的公司2024年、2025年和2026年净利润分别不低于4.35亿元、3.93亿元、4.36亿元；如交割日推迟至2024年12月31日之后，标的公司2025年、2026年和2027年实现的净利润分别不低于3.93亿元、4.36亿元和5.02亿元。需要说明的是，前述标的公司净利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。

　　标的公司上半年扣非净利润下滑

　　新诺威为何如此青睐石药百克？根据披露，石药百克成立于1994年1月21日，是一家以自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，具备早期药物发现、临床研究、高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心。产品方面，石药百克主要产品为长效升白制剂津优力，化疗、放疗和其他针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等。

　　石药百克进入临床阶段的在研管线主要包括TG103注射液（创新型长效重组人源胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白）及司美格鲁肽注射液（长效胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似物），其中TG103注射液获批临床的适应症包括2型糖尿病、超重/肥胖、非酒精性脂肪肝炎和阿尔茨海默症，超重/肥胖和2型糖尿病适应症已进入III期临床；司美格鲁肽注射液获批临床的适应症包括2型糖尿病、超重/肥胖，均已进入III期临床；上述临床在研产品/适应症预计从2026年起陆续上市。