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百傲化学跨界收购半导体资产 标的出现神秘客户

2024-12-22 11:00:01来源:互联网

文章导读
(原标题:百傲化学跨界收购半导体资产 标的出现神秘客户) 《投资者网》蔡俊 并购的大门打开一道缝,百傲化学(603360.SH,下称“公司”)欲进入其中。 主营工业杀菌剂原药剂的公司,计...
(原标题:百傲化学跨界收购半导体资产 标的出现神秘客户)

《投资者网》蔡俊

并购的大门打开一道缝,百傲化学(603360.SH,下称“公司”)欲进入其中。

主营工业杀菌剂原药剂的公司,计划通过增资方式收购芯慧联(下称“标的”)。本轮标的属于半导体赛道,跨界不仅是公司打造第二增长曲线,还事关自身转型。

其实,百傲化学切入半导体赛道早有征兆。本轮方案,可看到公司、标的原实控人、老股东之间的纵横博弈。同时,交易所也对其关注,标的在经过资产拆分、拓展新业务后实现盈利,但背后的新客户是谁,又添神秘。

“抱团取暖”

百傲化学的收购方案,以两步方式进行。

首先,公司将通过全资平台增资芯慧联,经协商后标的投前估值8亿元。公司作价7亿元增资,完成后直接持有标的46.67%股权,并接受8%股权表决权的委托,合计控制54.63%的股权表决权。

其次,芯慧联派生分立出芯慧联新,用以承接短期内难以盈利的晶圆键合机资产设备,估值暂定不超过7亿元。公司旗下平台计划最高出资1亿元增资,从而实现参股。

草蛇灰线,伏脉千里。百傲化学并购芯慧联的伏笔,其实在年初已现端倪。

今年2月,双方签署《半导体设备业务合作协议》。公司以自有资金委托芯慧联购买半导体设备,由后者负责对购入设备进行再制造、升级改造和技术服务,并对外销售。

3个月后,公司与芯慧联实控人刘红军就股权投资的事宜签署意向性协议。同时,芯慧联也着手布局业务和拆分资产。之所以如此运作,还得回溯到芯慧联的资本之梦。

成立于2019年的芯慧联,曾计划按照“第五套标准”,即不以短期盈利为目标谋求上市科创板,并获得东证资本、龙鼎投资、常熟大科园创投、上海半导体产业投资等机构入股。但资本市场的变数,于2023年下半年到来,半导体行业的盈利问题受到监管层关注,亏损企业的上市难度加大。

芯慧联的上市路径无法打通,摆在刘红军面前就是两道难题。其一,企业的盈利压力;其二,已入股的机构如何退出。而且,企查查显示,2023年下半年以来,芯慧联对外投资的多家企业股权先遭冻结、后解冻。 

(来源企查查)

彼时,百傲化学的橄榄枝到来。2023年,融易新媒体消息,公司营业收入、归母净利润分别同比下降15.2%、18.43%。同期,公司出售子公司,且控股股东质押股权,及时转型或是一个解药。

因此,本轮交易可能是一次“抱团取暖”。

并购方案推出后,刘红军公开接受采访时透露,合作的基础是遭百傲化学实控人、高管团队对转型的决心打动。对公司而言,合作将助其从精细化工领域向半导体领域的转型;对芯慧联而言,关键时期在公司帮助下,可实现优化结构、提高运营效率、扩大规模、提升竞争力等。

各得其利

百傲化学与芯慧联的交易,交织了各种设计与计算。

盈利策略上,芯慧联拆分了短期内难以盈利的晶圆键合设备业务与其他原有业务,并新增光刻机再制造业务。经此调整,该企业的盈利有明显改善,2022年到2024年上半年净利润分别为-999.19万元、-3372.08万元、8598.51万元。

在此基础上,公司和芯慧联约定3年业绩考核目标,2024年、2025年、2026年标的企业的净利润分别至少1亿元、1.5亿元和2.5亿元。再结合芯慧联投前8亿元估值,公司本轮并购是以较低的估值完成。

原股东退出方面,方案也设计了一条巧妙的路径。公司增资的同时,一家名为民银金投的机构受让4家股东的持股,整体出资额1696.65万元,估值与公司对芯慧联增资的投前估值一致。民银金投的股权穿透后,控股方是一家香港企业。

同时,公司宣布多个半导体领域的利好。11月6日,芯慧联新正式出货两台混合键合设备。之后,公司公告出资1000万元设立全资子公司,用于未来在半导体行业的进一步投资。连续多轮的利好,助力公司股价一路走高,总市值从不到70亿元冲破100亿元。

需要指出,派生分立出的芯慧联新,实控人仍为芯慧联的创始人刘红军,最高估值7亿元。该企业的部分股东与芯慧联一致,包括东证资本、龙鼎投资、常熟大科园创投、上海半导体产业投资等。

到目前为止,交易双方各得其利。百傲化学迈入百亿市值,并有望通过收购完成转型。刘红军虽失去芯慧联的控制权,但收获拆分出的芯慧联新,另起炉灶再谋求上市也并非不可能。

神秘的大客户

精心设计的交易、迫切亟待的转型,很容易引起监管层注意。

发布并购方案的同期,百傲化学收到上交所的监管工作函,要求就芯慧联新增业务营收大幅增长、业绩承诺的可实现性、分立过程中的安排等做出回答。


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