热点曝光: 顶固集创收购标的关联交易待解

　　本刊记者 王东岳／文

　　12月24日，融易新媒体，顶固集创（300749.SZ）发布收购草案，拟12.33亿元收购苏祺云、蒋念根等6位股东合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（下称“凯迪仕”）96.3%股权。

　　凯迪仕主营智能门锁产品的研发、生产与销售业务。2018年，凯迪仕实现营业收入5.99亿元，同比增长81.58%；实现净利润9918万元，同比增长150.06%。

　　根据收购草案，近年来，关联方在推动凯迪仕业务发展中作用巨大，公司对关联方的销售和采购占比颇高。

　　而与同行业公司相比，凯迪仕表现出高净利率、高存货等财务“异象”，其形成原因有待公司解答。

　　关联交易“疑问”

　　在草案中，顶固集创补充披露了凯迪仕公司的客户及供应商信息。其中，公司与客户间的关联交易成为市场关注的重点问题。

　　根据草案，凯迪仕2017年第二大客户和2018年第三大客户均为深圳市凯迪仕智能安防有限公司（下称“智能安防”），凯迪仕分别向智能安防销售产品2004万元和3187万元，占公司当期营业收入的6.07%和5.32%。

　　资料显示，智能安防第一大股东为苏志银，持有智能安防50%股权，苏志银与凯迪仕实际控制人苏志勇为亲属关系，因此，公司与智能安防构成关联关系。

　　2018年及2019年1-9月，凯迪仕第五大客户均为深圳市科艾达智能科技有限公司（下称“科艾达”）。科艾达为凯迪仕实际控制人苏志勇曾控制的企业，公司与科艾达构成关联关系。

　　此外，2017年，凯迪仕第三大客户上海欧锁国际贸易有限公司系凯迪仕的小股东李广顺参股10%企业，而当年第五大客户即上市公司本身。

　　经统计，2017年，凯迪仕的第二、第三和第五大客户均为公司认定的关联方，凯迪仕向上述关联方合计销售产品4451万元，占当期营业收入的13.49%，占对前五大客户销售收入的40.97%；2018年，凯迪仕向关联方合计销售产品5160万元，占当期营业收入的8.61%，占对前五大客户销售收入的27.41%。

　　相较于凯迪仕已认定的关联方，其余大客户与凯迪仕的关系更值得投资者重视。

　　2017年、2018年和2019年1-9月，凯迪仕的第一大客户均为深圳市盈科安智能科技有限公司（下称“盈科安”）。2017年、2018年和2019年1-9月，盈科安分别为凯迪仕贡献销售收入5316万元、7656万元和4814万元，占公司当期营业收入的16.11%、12.78%和9.68%。

　　工商信息显示，盈科安成立于2015年12月，原名为深圳凯迪仕电子商务有限公司(下称“凯迪仕商务”)，公司法定代表人为于志忠。2018年11月，公司将名称由凯迪仕商务变更为盈科安。

　　需要指出的是，本次收购草案中，凯迪仕将公司2018年第五大客户科艾达认定为关联方，理由为科艾达是公司实际控制人苏志勇曾控制的企业。

　　根据工商信息，2017年10月至2018年12月，科艾达公司的法定代表人、董事长、执行董事以及总经理等职务均由于志忠担任。同期，于志忠持有科艾达51%股权。

　　在公司的主要负责人名单以及股东名单中并未出现苏志勇，于志忠与苏志勇的关系不得而知。

　　同时，根据收购草案，凯迪仕还将深圳市菲度智能科技有限公司（下称“菲度智能”）列为关联方。收购草案中，凯迪仕表示，菲度智能为公司员工参股50%的企业，公司与菲度智能的交易视同为关联交易。

　　根据工商资料，2016年至今，菲度智能共有两名自然人股东，分别持有公司50%股权，其中一位股东名为于志忠。

　　由此产生的问题是，盈科安的负责人于志忠是否同为科艾达和菲度智能的主要负责人？凯迪仕将与科艾达和菲度智能之间的业务往来认定为关联交易，那么，凯迪仕与盈科安的交易是否应视同为关联交易？

　　事实上，凯迪仕与客户之间的微妙关系不止于此。

　　根据收购草案，2017年和2018年，凯迪仕的第四大客户均为中山市因特安防科技有限公司（下称“中山因特”）。2017年和2018年，凯迪仕对中山因特的销售收入分别为1097万元和2597万元，分别占当期营业收入的3.32%和4.34%。

　　工商资料显示，中山因特成立于2014年3月，公司的初始出资人之中恰好同样有名为于志忠的自然人股东。

　　中山因特目前的法定代表人为周秀凯，周秀凯曾任浙江凯迪仕实业有限公司（下称“浙江凯迪仕”）销售总监。截至目前，中山因特与浙江凯迪仕的对外联系电话完全一致。

　　与盈科安的问题相同，中山因特的初始股东于志忠与盈科安的股东于志忠是否为同一人？凯迪仕与中山因特之间的交易又是否应视为关联交易？